Transacciones y Negocios Societarios
Lo único constante en una empresa, sea una sociedad por acciones como la sociedad anónima, o una sociedad de responsabilidad limitada, es el cambio. Y pocos son más importantes para una empresa que aquellas transacciones en las que se modifica su estructura societaria – cambios en los paquetes accionarios, fusiones, adquisiciones, desprendimientos de activos, estructuración de inversiones, escisiones, o restructuraciones del grupo incorporando una sociedad holding en un diseño trasnacional.
Estas operaciones, que alteran la estructura de capital y el esquema de control, pueden enriquecer, ser neutros, o empobrecer a los socios. Las variables recomiendan un enfoque que contemple diferente aspectos del derecho de sociedades. El paquete de control de una empresa puede ser vendido con una prima significativa – por el derecho de dirigir la compañía que viene dado por la regla de las mayorías – sin que la minoría reciba nada. Las sociedades pueden rescatar acciones de un accionista a un valor que jamás ofrecerían a otro. Pueden decidir aumentar o reducir el capital social. Las consecuencias impositivas adversas de estructurar un aumento de capital pueden no afectar la sociedad holding, pero si a sus componentes. En fin, existen infinidad de alternativas para modificar la estructura interna de una sociedad, incluyendo su gobierno y control.
Nuestro Estudio asesora a compañías y sus directorios en los momentos más críticos de estas transacciones, a lo largo de un amplio espectro de operaciones corporativas: incluyendo inversiones, fusiones, adquisiciones, escisiones, divestitures, joint ventures, contratos de colaboración empresaria, y reestructuraciones. Diseñamos estructuras de holding y vehículos de financiamiento.
Nuestras experiencia
Asesoramiento con foco en la creación de valor para el accionista
Estas modificaciones transformativas tienen el potencial para generar valor para la sociedad y sus accionistas, más allá de vender y comprar sus empresas.
La venta de un paquete accionario, el desprendimiento de activos, la incorporación de una sociedad, u otros esquemas de concentración puede más que duplicar el valor de la firma. Esta afirmación es corroborada por estudios en el campo. Nuestra experiencia confirma ello, indistintamente de la metodología de valuación elegida para la operación en particular.
Nuestro enfoque combina una práctica tradicional de Derecho Societario con líderes en transacciones de tecnología, con experiencia en SaaS, tecnologías de consumidores, e-commerce, expertise en licencias open source, servicios de atención médica, y la industria del juego y las apuestas.
Cotidianamente asistimos a nuestros clientes con:
+ El desprendimiento de unidades de negocios y grupos de accionistas en nuevas compañías.
+ Diseño de term sheets para estructurar inversiones.
+ La realización de due diligence, tanto pre deal o luego del cierre, con foco en licencias, propiedad intelectual, obligaciones financieras, comerciales, sociales, laborales y de Propiedad Intelectual.
+ La negociación del precio, estructura, finanzas, y la estructura del acuerdo.
4.0
Fusiones, Adquisiciones,
y otros negocios de organización societaria
Soluciones a medida en transferencias del Paquete de Control Accionario
En el Estudio no creemos en modelos prefabricados a la hora de asesorar en el diseño de negocios, sea en la constitución de Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada, fusiones, adquisiciones, y compraventa de empresas. ¿Por qué deberíamos? La estructura de capital (como se diseña el negocio a nivel sociedad) de Snap Inc. es diferente a la de Dell Technologies Inc. No sólo las tendencias cambian, sino que las necesidades de cada sociedad varían sustancialmente, en parte, debido al momento del ciclo del emprendimiento en que se encuentran. Los intereses de los protagonistas tampoco son idénticos entre cada jugador. El fundador que procura atrincherarse, aislando su manejo de la compañía de la opinión de sus inversores ciertamente puede no compartir la visión del inversor que no necesariamente quiere inmiscuirse en la vida de la sociedad y recibir una renta. Por otro lado, el inversor que analiza una inversión sustancial en un modelo de negocio al que le ve potencial, podría no estar de acuerdo con estructuras de control con baja participación consecuencia de diferentes clases de acciones.
¿Su compañía es una start up con rondas de inversión en el horizonte? Deberá acomodar entonces el ingreso de socios con especial énfasis en cláusulas anti-dilución, y con obligaciones de reinversión. Amazon Inc., por ejemplo, no distribuye dividendos – reinvierte en expansión y crecimiento. ¿Estas obligaciones deben estar a nivel estatuto o mediante un acuerdo para- social? ¿Su comercio es una empresa “legado” o un activo a vender? ¿Si es una empresa “legado”, a la que le ha dedicado sus últimos diez años desarrollándola, bajo qué términos debería recibir una inversión? ¿Esta inversión se acomoda con su estrategia a futuro? ¿La idea es lograr un exit – evento de liquidez por venta – lo antes posible? ¿Sus estados contables muestran un modelo de negocios sano, o está plagado de advertencias (red flags) para quien mire con atención? ¿Requerirá prever un porcentaje del capital social para implementar un programa de retención de talento? ¿Opciones convertibles o un fideicomiso de acciones? ¿Fideicomiso local o Trust a nivel holding? ¿Su idea de expansión requiere un socio o un préstamo? La negociación que está llevando, ¿refleja lo que necesita?
Esta medido que las diferentes opciones modifican el valor de la compañía. Las estructuras de control cambian la naturaleza de la inversión, afectan los parámetros de la compensación de los administradores societarios, afecta decisiones empresariales y cambia la contribución de los activos no corrientes – CAPEX – al valor del accionista.
Los términos del acuerdo prefabricado, entonces, podrían no estar cubriendo adecuadamente el esquema deseado. Nuestro Estudio puede:
- Ofrecer una perspectiva independiente del acuerdo.
- Determinación del contenido de una oferta.
- Ofrecer orientación en estructuras de capital.
- Creación de valor mediante vehículos eficientes.